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 故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。

一对朋友，一个德国人和一个俄国人，穿越时空最终来到了1941年。两位朋友被迫做出决定，并要应对他们无法想象的困难。他们的友谊能否度过难关，保罗和谢尔盖又会站在哪一边？

　　音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……　　希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。

　　带着过往伤痛，塞吉欧只身一人前往「微笑之村」担任代理教师。这座对负能量零容忍的小镇，明明曾遭逢巨变，居民们却笑口常开。原来，让这座微笑之村风光明媚的秘方，是一位能吸取人间苦痛的男孩，他的身体如祭坛，透过拥抱承担全村的悲伤。他为人搭建快乐天堂，自己却陷入无尽黑暗。塞吉欧与男孩的相遇，搅乱了镇上的平衡；那座炼狱之门，也终将反向人间敞开。